億帆生物借殼饕餮盛宴再調查 評估機構被警示

億帆生物借殼饕餮盛宴再調查 評估機構被警示

擬借殼鑫富藥業(yè)的億帆生物,評估基準日凈資產約1.93億元。用資產基礎法評估值約2.17億元;而收益法評估結果高達14.79億元,不同的兩種評估方法結果相差12.65億元之巨。對于此事,9月26日本報刊載的《評估前突擊增資、利潤暴增28倍 億帆生物借殼欲上演饕餮盛宴》一文中已做報道?！洞蟊娮C券報》記者進一步調查發(fā)現(xiàn),出具《資產評估報告》的評估機構曾因違規(guī)被財政部、證監(jiān)會出具警示函。

“神一樣的評估”

負責此次評估的機構是中銘國際資產評估(北京)有限責任公司(下稱“中銘國際”)。對于評估增值高的原因,鑫富藥業(yè)公告中給出的解釋是:“主要原因在于國家產業(yè)政策支持、行業(yè)預期發(fā)展良好以及企業(yè)自身核心競爭力較強等多方面有利因素的影響,億帆生物的收益持續(xù)增長,從而使得收益法評估結果較凈資產賬面值出現(xiàn)較大增值?！?/font>

然而這個解釋并不能讓人信服?！吧褚粯拥脑u估:翻手為云,覆手為雨?！敝敹悓＜荫R靖昊在其微博中點評。“我和我的小伙伴們都驚呆了!”“看心情估的吧,相差這么大!”“眼睛一眨,老母雞變鴨!難怪散戶輸光光!”“客觀的評估標的,主觀的評估師,收益法得出結果的時候估計自己手都抖了。”“評估增值也太狠了!評估多少,就按多少成交,這也太黑了!”……網友議論紛紛。

“這個真的會差很多的!偶就是學評估滴。”一學評估出身的、網名為“等候花開-靜守花零”網友認為:“成本法評估是沒法考慮到無形資產的,這也是它的缺點之一吧,收益法參數(shù)的預測一般都會在評估說明里面詳細說明的。至于評估增值,這也要看評估公司的,大型的評估公司對風險的把控是很嚴格的,小公司就不好說了。畢竟資產評估法還沒有出來?！?/font>

另一位有著專業(yè)背景的網友姚程007稱:“收益法評估反映出來的是未來贏利能力,偏現(xiàn)金的。評估公司的評估報告可能有目的性水份。這種現(xiàn)象理論上來講是個笑話,但這種笑話在中國屬家常便飯?！?/font>

當記者將相關問題整理成函傳真給中銘國際經辦注冊評估師馮光燦、戴世中時,意外的事情發(fā)生了:鑫富藥業(yè)《發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書(草案)》(下稱“報告書”)里提供的傳真號碼“010-52262535”竟然不存在——“您撥打的電話不存在,請查證后再撥” 。

中銘國際曾被“警示”

根據(jù)網友的提示,記者對中銘國際的情況展開了調查。

財政部網站發(fā)布的《2012年度證券評估機構報備材料公示》顯示, 目前從事證券期貨相關業(yè)務的資產評估機構共計有70家。截至2012年底,中銘國際凈資產為268.87萬元,排在第63名。行業(yè)排在前三的中聯(lián)資產評估集團有限公司、北京中企華資產評估有限責任公司、北京天健興業(yè)資產評估有限公司凈資產規(guī)模均在7000萬元以上,第一名更是達到了1.79億元。值得一提的是,根據(jù)財企[2008]81號文《財政部、證監(jiān)會關于從事證券期貨相關業(yè)務的資產評估機構有關管理問題的通知》規(guī)定,資產評估機構申請證券評估資格應當符合下列條件之一為“凈資產不少于200萬元”。

比凈資產規(guī)模小更值得關注的是,中銘國際曾于2010年被財政部、證監(jiān)會出具警示函。2010年3月11日,財政部、證監(jiān)會發(fā)布財企[2010]17號文《關于對中銘國際采取出具警示函措施的決定》:“經查,你公司存在股東和非雙師注冊資產評估師社會保險費繳納關系不規(guī)范影響其專職條件、內部財務管理不夠規(guī)范等問題?！眱刹块T提醒中銘國際關注上述問題,并及時采取整改措施:“你公司應當自發(fā)文之日起20個工作日內向財政部、證監(jiān)會提交書面整改報告,財政部、證監(jiān)會將組織檢查驗收。”到了當年12月5日,兩部門發(fā)布公告,經檢查,中銘國際整改后符合財企[2008]81號文有關規(guī)定,已通過驗收。

“我先給你解釋一下‘非雙師’?！p師’是指一個人擁有兩個以上的執(zhí)業(yè)資格,如注冊資產評估師和注冊會計師,或者是其他組合。根據(jù)中評協(xié)2008第43號文規(guī)定,2008年8月30日后,如果你是做評估的,就只能注冊評估執(zhí)業(yè),不能同時從事審計業(yè)務,另外一個資格變?yōu)榉菆?zhí)業(yè)的,這就是‘非雙師’。至于‘內部財務管理不夠規(guī)范’,這個不好分析,畢竟內部財務的問題比較多?！币徊辉妇呙馁Y產評估師接受《大眾證券報》采訪時表示。

“業(yè)績承諾沒什么意義”

根據(jù)證監(jiān)會《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十三條規(guī)定:“資產評估機構采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據(jù)的,上市公司應當在重大資產重組實施完畢后三年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況,并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議”。

鑫富藥業(yè)《報告書》中“盈利預測補償”部分如此描述,程先鋒對標的資產預測凈利潤數(shù)進行承諾并作出補償安排。交易在2013年內實施完畢,則利潤補償期間為2013年-2015年;在2014年內實施完畢,則利潤補償期間為2014年-2016年。對應年份凈利潤預測數(shù)分別為10785.48萬元、14978.21萬元、18013.88萬元、20423.87萬元。若程先鋒需要補償,則程于審計機構出具專項審核意見后,依照相應公式計算出每年應予補償?shù)墓煞輸?shù)量,該應補償股份由上市公司以總價人民幣1元的價格進行回購。

根據(jù)上述數(shù)據(jù),2013年-2015年累計預測凈利潤為43777.57萬元;2014年-2016年年累計預測凈利潤為53415.96萬元?！跋駜|帆生物這個案例,業(yè)績承諾意義沒什么意義。評估價值遠遠高于賬面價值,已經通過現(xiàn)在借殼上市時的評估作價提前將盈利預期進行了兌現(xiàn)。”一資深并購重組人士告訴《大眾證券報》記者。